Fundos de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional (FUNCINE)

Relatório Regulatório: Análise da Resolução CVM 175 e seus Anexos Normativos para Fundos de Investimento

1.0 Introdução ao Novo Marco Regulatório de Fundos de Investimento

A Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, representa um dos mais significativos avanços na modernização da indústria de fundos de investimento no Brasil. Esta norma, longamente aguardada pelo mercado, consolida e aprimora uma vasta gama de regras que antes se encontravam dispersas em diversas instruções, criando um arcabouço regulatório mais coeso, flexível e alinhado às melhores práticas internacionais. O objetivo deste relatório é detalhar a estrutura geral da resolução, que estabelece os pilares de funcionamento para todos os fundos, e, subsequentemente, analisar as regras específicas para categorias relevantes de veículos de investimento. Daremos um foco especial aos Fundos de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional (FUNCINE), explorando seu potencial como um instrumento estratégico para o fomento da economia criativa no país.

Conforme estabelecido em seu Art. 1º, a Resolução CVM 175 dispõe sobre a constituição, o funcionamento, a divulgação de informações e a prestação de serviços para os fundos de investimento. Sua arquitetura normativa é dividida em duas partes principais: uma parte geral, com regras universais aplicáveis a todas as categorias de fundos, e Anexos Normativos, que detalham as particularidades de cada tipo de fundo, como Fundos de Investimento Financeiro (FIF), Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Fundos de Investimento em Participações (FIP), entre outros. Essa estrutura modular permite que a regulação seja ao mesmo tempo abrangente e específica, adaptando-se às necessidades de cada segmento do mercado.

A seguir, este relatório analisará em detalhe a estrutura geral aplicável a todos os fundos de investimento, que constitui a base sobre a qual as regras específicas são construídas.

2.0 Estrutura Geral dos Fundos de Investimento sob a Resolução CVM 175

A compreensão da parte geral da Resolução CVM 175 é de importância estratégica para todos os participantes do mercado. Esta base comum define os pilares de constituição, operação e governança para todas as categorias de fundos, estabelecendo um padrão de conduta e transparência fundamental para a atuação de administradores, gestores e distribuidores. Um dos temas centrais do novo marco é a clara delineação entre as responsabilidades fiduciárias do administrador e as de gestão de portfólio do gestor, o que fortalece a governança e a proteção ao investidor.

Constituição, Estrutura e Responsabilidade

O processo de criação de um fundo de investimento foi modernizado, visando maior agilidade e clareza nas responsabilidades.

• Constituição e Registro: A constituição de um fundo ocorre por meio de uma deliberação conjunta dos prestadores de serviços essenciais — administrador e gestor —, que aprovam seu regulamento (Art. 7º). O funcionamento do fundo, no entanto, depende de um registro prévio na CVM, que é concedido automaticamente mediante o envio da documentação necessária (Art. 8º).
• Classes e Subclasses de Cotas: Uma das inovações mais relevantes da norma é a permissão para que um único fundo possua diferentes classes de cotas, cada uma com patrimônio segregado e com direitos e obrigações distintos (Art. 5º). Esta segregação de ativos por classe permite a criação de distintas estratégias de investimento e estruturas de taxas sob um único CNPJ, reduzindo o custo administrativo. Contudo, há uma restrição fundamental: todas as classes dentro de um mesmo fundo devem pertencer à mesma categoria (Art. 5º, § 1º), ou seja, um FII não pode ter uma classe de FIP. As classes podem ser:
  • Abertas: O regulamento permite que as cotas sejam resgatadas a pedido do investidor.
  • Fechadas: O regulamento não admite o resgate de cotas, que geralmente são negociadas em mercado secundário.
• Responsabilidade dos Cotistas: O regime de responsabilidade dos cotistas é um ponto central para a segurança do investidor. A regra geral permite duas modalidades: responsabilidade limitada ao valor subscrito pelo cotista ou ilimitada, na qual o cotista responde por eventuais patrimônios líquidos negativos da classe. Para garantir a clareza, a denominação da classe de cotas deve obrigatoriamente incluir o sufixo “Responsabilidade Limitada” quando aplicável (Art. 6º, § 3º), oferecendo uma sinalização inequívoca sobre o risco assumido.

Operação: Emissão, Distribuição e Resgate de Cotas

A resolução estabelece regras claras para as operações do dia a dia do fundo, desde a captação de recursos até o desinvestimento por parte dos cotistas.

Os processos de distribuição de cotas variam significativamente entre os regimes aberto e fechado, conforme detalhado na tabela abaixo.

Regime Aberto	Regime Fechado
A distribuição de cotas de classe aberta independe de prévio registro na CVM, permitindo captação contínua (Art. 22º).	A distribuição de cotas de classe fechada deve seguir a regulamentação específica sobre ofertas públicas de valores mobiliários (Art. 24º).

• Termo de Adesão e Ciência de Risco: Para proteger o investidor, o ingresso em um fundo exige a assinatura de um “Termo de Adesão e Ciência de Risco” (Art. 29º). Este documento conciso, com no máximo 5.000 caracteres, deve conter a identificação dos principais fatores de risco e uma declaração do cotista de que tem ciência de que não há garantia contra perdas patrimoniais. Sua finalidade é assegurar que o investidor tenha compreendido os riscos essenciais antes de comprometer seu capital.
• Resgate e Amortização de Cotas: As regras para resgate em classes abertas (Art. 40º) permitem que o regulamento estabeleça prazos de carência e preveem uma multa de 0,5% por dia de atraso no pagamento do resgate, a ser paga pelo administrador. Além disso, o regulamento pode autorizar o gestor a instituir barreiras aos resgates (Art. 41º) em situações de alta volatilidade ou baixa liquidez. Essa medida, que limita os pedidos de resgate a uma fração do patrimônio líquido, visa proteger o interesse coletivo dos cotistas, evitando a liquidação apressada de ativos em condições desfavoráveis de mercado.

Governança e Prestadores de Serviços

A governança dos fundos é exercida pela Assembleia de Cotistas e pelos prestadores de serviços essenciais, cujas responsabilidades são claramente delimitadas pela nova arquitetura regulatória.

• Assembleia de Cotistas: É o órgão máximo de deliberação do fundo, com competências privativas que incluem (Art. 70º):
  • Aprovação das demonstrações contábeis.
  • Alteração do regulamento do fundo.
  • Substituição do administrador ou do gestor.
  • Deliberação sobre fusão, cisão, incorporação ou transformação do fundo.
• Prestadores de Serviços Essenciais: A CVM 175 reforça a separação de funções entre os dois principais agentes do fundo:
  • Administrador: Atua como o principal responsável legal e fiduciário pelo fundo, contratando e fiscalizando os serviços essenciais para a sua existência e conformidade regulatória. Suas obrigações (Arts. 82º, 83º, 104º) incluem:
    • Contratar, em nome do fundo, os serviços de tesouraria, escrituração de cotas e auditoria independente.
    • Manter o registro de cotistas e os livros de atas das assembleias.
    • Fiscalizar a atuação dos demais prestadores de serviço.
    • Divulgar informações periódicas e eventuais à CVM e ao mercado.
  • Gestor: É o responsável pela gestão da carteira, contratando os serviços diretamente ligados à execução da estratégia de investimento. Suas obrigações (Arts. 84º, 85º, 105º) incluem:
    • Contratar, em nome do fundo, os serviços de intermediação de operações e de distribuição de cotas.
    • Executar a política de investimentos definida no regulamento.
    • Manter a carteira enquadrada nos limites de composição e concentração de risco.
    • Elaborar o material de divulgação para utilização pelos distribuidores.

Transparência e Divulgação de Informações

A CVM 175 reforça significativamente os deveres de transparência, garantindo que os investidores tenham acesso a informações claras e tempestivas para a tomada de decisão.

• Material de Divulgação: Todo material publicitário do fundo deve ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo sobre os riscos do investimento, e ser consistente com o regulamento (Art. 54º). O objetivo é evitar a comunicação que possa induzir o investidor a uma percepção equivocada sobre a segurança ou o potencial de retorno do produto.
• Fato Relevante: O administrador é obrigado a divulgar imediatamente qualquer fato relevante, definido como aquele que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores (Art. 64º). Exemplos citados na norma (§ 3º) incluem:
  • Alteração no tratamento tributário.
  • Contratação de formador de mercado.
  • Mudança na classificação de risco da classe de cotas.
• Demonstrações Contábeis: O fundo e cada uma de suas classes devem possuir escrituração contábil própria e segregada (Art. 66º). O exercício social deve ser encerrado a cada 12 meses, com a elaboração de demonstrações contábeis que devem ser auditadas por auditor independente registrado na CVM (Art. 67º), assegurando a fidedignidade das informações financeiras.

Com esta base geral estabelecida, a resolução constrói as regras específicas para cada categoria de fundo, que serão analisadas na próxima seção.

3.0 Análise de Categorias Específicas de Fundos de Investimento

Sobre a estrutura geral da CVM 175, a regulação estabelece regras específicas em Anexos Normativos para adequar cada categoria de fundo às suas particularidades de mercado, ativos e público-alvo. Essa abordagem permite que veículos com propósitos distintos, como investimento imobiliário, participações em empresas ou replicação de índices, operem sob um regime que atenda às suas necessidades operacionais e de risco. Esta seção analisará três categorias proeminentes: Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Fundos de Investimento em Participações (FIP) e Fundos de Investimento em Índice (Fundos de Índice).

3.1 Fundos de Investimento Imobiliário (FII)

Definidos no Anexo Normativo III, os Fundos de Investimento Imobiliário são veículos constituídos como condomínio fechado. Uma de suas características definidoras é que suas cotas devem ser admitidas à negociação em mercado organizado (Anexo III, Art. 4º). Essa exigência é fundamental, pois confere liquidez a um mercado tradicionalmente ilíquido, permitindo que investidores comprem e vendam participações em grandes empreendimentos imobiliários de forma ágil.

• Política de Investimento: A carteira de um FII pode ser composta por uma variedade de ativos ligados ao setor imobiliário, conforme o Art. 40 do Anexo III, incluindo:
  • Direitos reais sobre bens imóveis (terrenos, edifícios comerciais, shoppings, etc.).
  • Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII.
  • Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI).
  • Letras de Crédito Imobiliário (LCI).
  • Letras Hipotecárias (LH).
  • Cotas de outros FII.
• Integralização de Cotas: A integralização das cotas pode ser realizada em moeda corrente ou, se previsto no regulamento, em imóveis e direitos a eles relativos. Neste último caso, é obrigatória a elaboração de um laudo de avaliação por empresa especializada para atestar o valor do bem (Anexo III, Art. 8º), garantindo a equidade entre os cotistas.
• Governança e Divulgação: A governança dos FII possui particularidades, com matérias de competência exclusiva da assembleia de cotistas, como a aprovação da alienação ou oneração de imóveis do fundo (Anexo III, Art. 15). Em termos de transparência, além dos relatórios gerais, os FII devem divulgar um Informe Mensal e um Informe Trimestral detalhados (Anexo III, Art. 36), fornecendo informações sobre os ativos, a rentabilidade e os eventos relevantes do período.

3.2 Fundos de Investimento em Participações (FIP)

Regulamentados pelo Anexo Normativo IV, os Fundos de Investimento em Participações são veículos destinados ao investimento em companhias abertas, fechadas ou sociedades limitadas. Sua característica fundamental é a obrigação de participar ativamente do processo decisório da companhia investida, influenciando sua política estratégica e gestão (Anexo IV, Art. 5º).

• Ativos da Carteira: Um FIP deve manter, no mínimo, 90% de seu patrimônio investido em (Anexo IV, Art. 5º):
  • Ações.
  • Debêntures simples ou conversíveis em ações.
  • Bônus de subscrição.
  • Outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.
• Classificações de FIP: Os FIPs são classificados de acordo com o estágio de desenvolvimento das empresas em que investem. As principais categorias estão detalhadas na tabela abaixo (Anexo IV, Art. 13):

Tipo	Características Principais
Capital Semente	Investe em companhias com receita bruta anual de até R$ 20 milhões, apurada no exercício social anterior ao primeiro aporte do fundo, e que não tenha superado esse limite nos últimos três exercícios (Anexo IV, Art. 14).
Empresas Emergentes	Investe em companhias com receita bruta anual de até R$ 400 milhões, apurada no exercício social anterior ao primeiro aporte do fundo (Anexo IV, Art. 15).
Infraestrutura (FIP-IE)	Investe em sociedades de propósito específico (SPE) que desenvolvam novos projetos de infraestrutura nos setores de energia, transporte, saneamento básico, entre outros (Anexo IV, Art. 16).
Produção Econômica Intensiva em PD&I (FIP-PD&I)	Investe em sociedades de propósito específico (SPE) que desenvolvam novos projetos intensivos em pesquisa, desenvolvimento e inovação (Anexo IV, Art. 16).
Multiestratégia	Permite o investimento em diferentes tipos e portes de sociedades, sem um foco específico em um único estágio de desenvolvimento.

• Influência na Gestão e Governança: O FIP deve assegurar sua influência na gestão por meio da detenção de ações do bloco de controle, celebração de acordo de acionistas ou indicação de membros para o conselho de administração (Anexo IV, Art. 6º). Adicionalmente, as companhias fechadas investidas devem adotar práticas de governança corporativa, como a proibição de emissão de partes beneficiárias e a adesão a uma câmara de arbitragem para resolução de conflitos (Anexo IV, Art. 8º).

3.3 Fundos de Investimento em Índice (Fundos de Índice)

Conhecidos como ETFs (Exchange Traded Funds), os Fundos de Índice são disciplinados pelo Anexo Normativo V. Seu objetivo principal é refletir as variações e a rentabilidade de um índice de referência reconhecido pela CVM, como o Ibovespa (Anexo V, Art. 2º).

• Estrutura Operacional: Os Fundos de Índice são constituídos como condomínio aberto, mas suas cotas são negociadas em mercado secundário, como se fossem ações (Anexo V, Art. 5º). A figura do formador de mercado é essencial para prover liquidez contínua às cotas no pregão.
• Integralização e Resgate: Diferentemente de fundos tradicionais, a integralização e o resgate de cotas de ETFs geralmente ocorrem pela entrega (ou recebimento) de uma cesta de ativos financeiros que compõem o índice de referência, em lotes mínimos (Anexo V, Art. 12). Este mecanismo de criação e resgate “in-kind” (em ativos) é o que permite a arbitragem que mantém o preço da cota no mercado secundário alinhado ao valor patrimonial da carteira do fundo.
• Divulgação Contínua de Informação: A transparência é um pilar dos Fundos de Índice. Eles devem manter uma página eletrônica com informações atualizadas continuamente (Anexo V, Arts. 30 e 31), incluindo:
  • A composição completa da carteira.
  • O valor patrimonial da cota, atualizado diariamente.
  • O erro de aderência (tracking error), que mede o desvio do desempenho do fundo em relação ao seu índice de referência.

A seguir, o relatório se aprofundará na análise do FUNCINE, um fundo temático que se destaca como um instrumento de fomento a um setor estratégico da economia brasileira.

4.0 Foco Especial: Fundos de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional (FUNCINE)

Dentro do ecossistema de investimentos estruturados, o FUNCINE emerge como um veículo de grande relevância para a economia criativa. Com a nova regulamentação consolidada no Anexo Normativo VIII da Resolução CVM 175, este fundo se firma como um instrumento especializado para canalizar recursos privados para o setor audiovisual brasileiro. Para empreendedores e startups que atuam na produção, distribuição ou infraestrutura de cinema e audiovisual, o FUNCINE representa uma oportunidade estratégica de financiamento, conectando o mercado de capitais a projetos de alto potencial criativo e econômico.

4.1 Estrutura e Regulamentação do FUNCINE

A regulamentação do FUNCINE busca garantir que os recursos sejam efetivamente direcionados para o fomento da indústria audiovisual nacional, estabelecendo regras claras de investimento e vedações.

• Definição e Objetivo: O FUNCINE é um fundo de investimento cujo objetivo é a aplicação de recursos em projetos de produção de obras audiovisuais, construção e modernização de salas de cinema, distribuição, e infraestrutura cinematográfica e audiovisual, desde que tais projetos sejam previamente aprovados pela Agência Nacional do Cinema (ANCINE) (Anexo VIII, Art. 3º).
• Composição da Carteira: A alocação dos recursos é estritamente regulada. O fundo deve manter, no mínimo, 90% de seu patrimônio aplicado em projetos aprovados pela ANCINE. A parcela remanescente (de até 10%), destinada à gestão de liquidez, deve ser investida exclusivamente em títulos públicos federais (Anexo VIII, Art. 5º, § 1º).
• Principais Vedações: Para evitar desvios de finalidade e conflitos de interesse, a norma estabelece vedações importantes, tais como:
  • A proibição de investir em obras de natureza publicitária, esportiva ou jornalística (Anexo VIII, Art. 8º).
  • A proibição de aplicar recursos em projetos nos quais um cotista da própria classe detenha participação majoritária (Anexo VIII, Art. 7º).
• Prazos e Condições: Após a primeira distribuição de cotas, o gestor do fundo tem um prazo de 360 dias para enquadrar a carteira, ou seja, para investir os recursos captados nos projetos aprovados pela ANCINE (Anexo VIII, Art. 10º).

4.2 Guia Prático para Empreendedores e Startups da Economia Criativa

Para traduzir a regulamentação em um plano de ação, empreendedores que buscam financiamento via FUNCINE devem seguir um processo estruturado.

1. Elegibilidade do Projeto O primeiro e mais crucial passo é garantir que o projeto se enquadre nas categorias de investimento permitidas pelo FUNCINE, como produção, distribuição ou infraestrutura (conforme Anexo VIII, Art. 2º). Em seguida, o projeto deve ser submetido à aprovação prévia da ANCINE. A obtenção desse selo de aprovação é uma condição indispensável, pois sem ele o projeto não é elegível para receber recursos de um FUNCINE.
2. Estruturação para o Investimento Uma vez aprovado pela ANCINE, o investimento se materializa por meio de um contrato firmado entre o administrador do FUNCINE e a empresa titular do projeto (Anexo VIII, Art. 5º, § 2º). Este contrato é o documento legal que rege a relação e deve conter elementos essenciais, como a denominação do projeto, seu número de registro na ANCINE, o valor total do investimento e o cronograma de desembolso. Crucialmente, o contrato deve definir “a participação do fundo nos resultados do projeto” (Anexo VIII, Art. 5º, § 2º, V). Essa participação pode assumir diversas formas, como uma fatia do capital (equity), um percentual da receita (revenue sharing) ou outras estruturas negociadas, sendo um ponto central na negociação para o empreendedor.
3. Prospecção e Negociação com Gestores de FUNCINE Com o projeto aprovado e a estrutura contratual em mente, os empreendedores devem identificar e prospectar os gestores de fundos FUNCINE ativos no mercado. A decisão de investir em um projeto específico é de responsabilidade exclusiva do gestor do fundo, que realizará uma análise aprofundada de risco, viabilidade econômico-financeira e potencial de retorno (Anexo VIII, Art. 17º). A negociação envolve apresentar um plano de negócios sólido e demonstrar a capacidade de execução da equipe.
4. Obrigações e Transparência Pós-Investimento Após receber o investimento, a empresa investida assume uma série de obrigações. O fundo, por meio de seus prestadores de serviços, fiscalizará ativamente o andamento do projeto para garantir o cumprimento do cronograma físico-financeiro acordado. O desempenho do projeto e do fundo como um todo será reportado aos cotistas e à CVM por meio de relatórios semestrais detalhados (Anexo VIII, Art. 20º). Portanto, é fundamental que a empresa mantenha práticas de governança rigorosas e uma comunicação transparente com o gestor do fundo.

A seguir, este relatório apresentará suas considerações finais, consolidando as análises sobre o novo marco regulatório e suas implicações para o mercado.

5.0 Conclusão

A Resolução CVM 175 e seus anexos normativos estabelecem, sem dúvida, um novo paradigma para a indústria de fundos de investimento no Brasil. Ao consolidar a regulamentação em uma estrutura modular e introduzir mecanismos mais flexíveis e modernos, como a estrutura de classes e subclasses de cotas com patrimônio segregado, a norma cria um ambiente regulatório mais robusto, eficiente e alinhado às necessidades de um mercado em constante evolução. A ênfase em transparência, governança e clareza na alocação de responsabilidades fortalece a proteção ao investidor e aumenta a segurança jurídica para todos os participantes.

O potencial dos fundos de investimento temáticos, como o FII, o FIP e, especialmente, o FUNCINE, é particularmente notável. Esses veículos se consolidam como catalisadores de desenvolvimento para setores estratégicos da economia, como o imobiliário, o de inovação e o audiovisual, respectivamente. Ao criar canais eficientes para conectar o capital privado a projetos específicos, a regulamentação fomenta o crescimento econômico, a geração de empregos e o fortalecimento de indústrias vitais para o país.

Contudo, apesar das inúmeras oportunidades, a complexidade inerente ao novo marco regulatório não pode ser subestimada. A navegação segura por suas regras gerais e anexos específicos exige um profundo conhecimento técnico. Portanto, é imprescindível que investidores, gestores e empreendedores busquem assessoria especializada para interpretar corretamente as normas, estruturar operações de forma adequada e, assim, maximizar os benefícios e mitigar os riscos oferecidos por esta nova e promissora legislação.